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北京昊华能源股份有限公司第五届 董事会第二十四次会议决议公告

时间:2019-11-04 08:34:16作者:匿名 阅读:1184

内容简介:  北京昊华能源股份有限公司于2019 年9 月17 日在公司三层会议室召开了公司第五届董事会第二十四次会议。北京昊华能源股份有限公司第五届监事会第二十五次会议通知于2019年9月6日以书面电子邮件、微信

证券代码:60101证券缩写:浩华能源公告编号。:2019-036

北京浩华能源有限公司第五届会议

董事会第二十四次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

北京浩华能源有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月17日在公司三楼会议室召开了第五届董事会第二十四次会议。公司应有13名董事在场,实际上有13名董事(包括授权董事)。焦鞍山、周晓东、王朝晖董事和独立董事张亦弛因其他公务未能亲自出席会议。分别委托董事关志胜、张伟、顾忠、独立董事穆琳娟代表其出席会议,行使表决权并签署相关文件。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。关志胜主席主持了会议。会议审议并通过了以下建议:

1.关于收购国家电力投资集团宁夏能源铝红敦子煤炭公司60%股权的议案。

表决后,该法案以13票、0票反对和0票弃权获得通过。同意公司出资不超过31.8亿元,公司将在上海联合产权交易所(北京总部)公开退市红敦子煤炭公司60%的股权和1,936,347,765,180元相关债权,并授权公司管理层按照产权交易的相关规定和程序办理退市手续,支付相关价款。

为了保护公司及其股东的利益,确保收购的顺利进行,根据上海证券交易所的业务指引,公司暂停披露董事会决议及其他相关内容。

特此宣布。

北京浩华能源有限公司

2019年9月27日

证券代码:60101证券缩写:浩华能源公告编号。:2019-037

北京浩华能源有限公司第五届会议

监事会第25次会议决议公告

公司及全体监事会成员保证公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

北京浩华能源有限公司(以下简称“本公司”)第五届监事会第二十五次会议通知于2019年9月6日通过电子邮件和微信发出,会议于2019年9月17日下午13: 00在本公司办公楼三楼会议室举行。会议表决5名监事,实际表决5名监事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席赵方成先生召集并主持。会议通过表决审议并通过了以下提案:

一、关于收购国家电力投资集团宁夏能源铝红敦子煤炭公司60%股权的议案。

投票结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过议案。

证券代码:60101证券缩写:浩华能源公告编号。:2019-038

北京浩华能源有限公司

宁夏红敦子煤炭工业有限公司收购案研究

60%股权及相关债权公告

重要提示:

●本次交易的目标和金额:北京浩华能源有限公司投资31.58亿元,通过上海联合产权交易所(北京总部)公开退市,收购宁夏红敦子煤炭工业有限公司60%的股权和19.36亿元相关债权。

●本交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组,实施不存在重大法律障碍。

●交易实施需履行的审批等相关程序:北京浩华能源有限公司支付全部价款后,上海联合产权交易所(北京总部)将出具产权交易证明,作为后续股权交割和工商变更的依据和凭证。

一、交易概述

为配合北京浩华能源有限公司(以下简称“浩华能源”或“公司”)战略转移和战略升级的实施,按照北京能源集团“两轮驱动”发展战略要求,以实现集团煤电协调发展为目标,以集团利益最大化为基础,公司投资31.58亿元。9月27日,本公司通过公开退市方式收购宁夏红灯子煤业有限公司(以下简称“红灯子煤业”)60%的股权和193.634万元相关债权。

作为本次收购支付价款的重要组成部分,相关债权1,936,347,765,180元连同股权转让价款一并支付给宁夏能源铝业有限公司(以下简称“宁夏能源铝业”)。该公司共支付了31.58亿元。

本次收购完成后,该债权将转化为鸿敦子煤炭对浩华能源的债务(见“五、涉及资产收购和出售的其他安排4)。“在本次收购中承担债务的安排”了解详情)。

2019年9月27日,宁夏能源铝业公司就红敦子煤炭公司收购60%股权及相关债权1,936,347,765,180元签订了《产权交易合同》。

本次股权收购完成后,浩华能源将持有洪敦子煤炭工业60%的股权,并成为其控股股东。洪敦子煤炭工业将纳入公司合并报表的范围。本公司对洪敦子煤炭行业没有任何担保或委托财务管理,洪敦子煤炭行业也不占用本公司资金。

(一)交易双方的基本情况

1.受让方基本信息

公司名称:北京浩华能源有限公司

住所:北京市门头沟区新桥南街2号;

法定代表人:关志胜;

注册资本:1199982720元;

公司类型:股份有限公司(上市);

经营范围:商业采煤、洗煤、加工和销售煤炭产品。

主要股东和实际控制人:北京能源集团有限公司是浩华能源的控股股东,实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2.转让方的基本信息

宁夏能源铝业公司由原中国电力投资宁夏能源有限公司和青铜峡铝业集团有限公司于2008年12月26日战略性重组成立,注册资本46.03亿元。

宁夏能源铝业公司主要财务数据

宁夏能源铝业公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系。

(二)交易标的的基本情况

1.本次股权收购的目标是宁夏能源铝业公司持有红墩子煤炭公司60%的股权及相关债权1936476518元。

2.没有产权不清、抵押质押或其他对股权转让的限制,也没有涉及诉讼、仲裁或扣押或冻结的司法措施。

3.红墩子煤炭工业的基本情况和所有制结构

宁夏红墩子煤炭工业有限公司(以下简称“红墩子煤炭工业”)前身为2009年成立的红墩子煤炭工业筹建处。宁夏能源铝业公司于2018年8月投资成立了红灯子煤炭工业,注册资本2亿元,负责红灯子煤矿项目的开发、建设和运营管理。

红墩子煤炭行业财务数据

(3)红墩子煤矿项目

1.项目位置

红墩子煤炭工业的煤炭项目包括弘毅煤矿、红二煤矿、红三煤矿、配套选煤厂和煤化工项目。红墩子矿区位于宁夏回族自治区银川市东部,银川市以西30公里,隶属银川市兴庆区。

2.统筹规划

《红墩子矿区总体规划》于2013年2月获得发展和改革部([发〔2013〕374号)批准。矿区规划四对矿井,其中红墩子煤矿规划生产能力660万吨/年,预计总成本87.67亿元,开发主体为红墩子煤矿:弘毅煤矿设计生产能力240万吨/年,使用年限6.85年,预计成本29.76亿元。红二煤矿设计生产能力240万吨/年,使用年限54年,预计成本23.91亿元。红三煤矿计划生产能力180万吨/年,预计总成本27.52亿元。弘毅煤矿和红二煤矿联合建设选煤厂,设计洗煤能力600万吨/年,预计成本6.48亿元。第二选煤厂和煤化工项目可行性研究报告尚未编制。

3.资源/储备

根据国宁字(2009)第57号、国宁字(2010)第60号、储量核实报告和宁矿字(2010)第75号,弘毅、红二、红三井田煤炭资源为12.88亿吨。其中,弘毅雷场面积33.5平方公里,拥有资源/储量4.67亿吨。红耳井田面积22.70平方公里,资源/储量3.45亿吨。红山井田面积43.1平方公里,资源储量4.76亿吨。

4、煤及其用途

红墩子井田煤为中变质气煤和1/2中粘结性煤。它具有低水分、中灰分到高灰分、高挥发物、低硫到中硫、低磷和超低氯的特点。主要是中热值煤,灰熔点高,耐磨性好。原煤可用作炼焦配煤和浮选动力煤。

5.红墩子煤矿项目程序

2019年7月25日,弘毅和红二煤矿项目获批。

2019年1月10日,完成转让收益评估(弘毅矿21亿元,红耳矿19亿元)。上市交易于2019年2月27日和3月7日完成。采矿权首次转让收入为人民币8.05亿元,取得了转让款的财务收据。采矿权转让协议是与自治区自然资源部签订的。

弘毅红二煤矿项目环境影响评价报告于2019年7月23日被国家自然生态部接受,并委托其评价中心组织近期评价工作。

6.项目建设

(1)弘毅煤矿:2010年5月开工建设,设计进尺25000米,其中矿井建设项目完成了一期井筒和部分二期隐蔽斜井,地下变电站完成,累计进尺9799米。污水处理站以外的地面土建工程(办公楼、食堂、综合楼、培训中心、员工宿舍等)。)已经完成并投入使用。矿井提升、气压、供电、排水和通风系统形成并投入运行。由于缺乏探矿权证书和项目审批程序,在全国煤炭行业淘汰产能过剩的背景下,自2015年12月起停止了场地建设。

(2)红二煤矿:2013年9月开工建设,设计进尺23380米,其中矿井建设项目的主井、副井、风井已完成但尚未完成,累计进尺2220米。副井永久井架已架设;矿井供电供水系统已经形成,地面宿舍(三栋楼)已经建成。施工于2015年12月停止,直到现在。

(3)红三煤矿:该矿已完成地质勘探。

(4)第一选煤厂:完成可行性研究报告的编制。

(5)煤化工项目已完成项目计划和可行性研究。由于宁夏煤化工项目集中在宁东煤化工园区,政府决定不建设煤炭焦化项目配套项目,并下发文件,对红墩子煤化工项目初始投资4919.4万元进行2600万元补贴。

7.投资完成

截至2018年3月底,该项目完成总投资35亿元。其中固定资产投资23.97亿元(弘毅煤矿16.83亿元,红二煤矿6.06亿元,红三煤矿9542.1万元,选煤厂1255.86万元)。采矿权转让一期收入8.06亿元。产能置换投资2.96亿元。

三.审计、法律意见和资产评估

1.法律意见

北京路童联合律师事务所对洪敦子煤业有限公司的现状和历史沿革、业务资质和许可、项目法律程序、内部控制制度和管理、外商投资、重大资产、重大合同、债务担保、环境保护、税收、人力资源管理、产品质量、诉讼、仲裁和行政处罚等进行了全面尽职调查,认为此次收购是双方充分协商达成的共识,不违反法律法规的强制性规定。一旦协议完成并签署,它将是合法和有效的,并将立即对双方构成法律约束力。没有可能导致条款无效或无法执行的障碍。

2.资产评估

根据上海联合产权交易所(北京总部)公开上市信息,红敦子煤炭有限公司总资产账面价值51.16亿元,负债账面价值49.56亿元,净资产账面价值1.61亿元,评估值5.63亿元,增长250.74%。

四、产权转让合同的主要内容

1.交易价格为人民币31.58亿元(小写)。

2.乙方向上海联合产权交易所缴纳的保证金为人民币6亿元(小写),合同生效后,该保证金将直接转化为本次产权交易价格的一部分。

3.除第4.1款中的保证金直接转化为本次产权交易价格的一部分外,乙方应在本合同生效后2个工作日内一次性将剩余的产权交易价格人民币25.58亿元(小写)支付至上海联合产权交易所指定的银行账户。

4.从交易基准日至产权交付日(工商变更完成之日)期间,乙方享有并承担与产权交易对象相关的损益。甲方有义务对本合同项下的产权交易对象、股东权益和目标企业资产进行良好管理。

5.在过渡期(从评估基准日到产权交易基准日),目标企业应承担项目建设费用和目标企业发生的各项费用。

6.为了减轻目标企业的负担,降低项目融资成本,双方确认项目资本(项目投资的30%,下同)将根据完成项目投资的股权比例适当增加,股东可以通过将目标企业的债权转为股权来增加资本。项目后续投资,应根据项目投资进度和股权比例增加资本金。

7.宁夏铝业能源公司在不隐瞒资产或债务的情况下,对本合同项下的产权交易标的物享有合法、有效、完整的处置权。

8.对于宁夏铝业能源担保有限公司对转让标的设定的任何可能影响产权转让的担保或限制,甲方已获得相关权利人的同意或批准。

9.如果浩华能源未能支付价款,每延误一天,应向甲方支付逾期部分价款的5/10000的违约金。如果延误超过30天,甲方有权终止合同,并要求乙方赔偿损失。

10.如果宁夏铝业能源公司未能配合乙方在期限内完成产权所有人的权利转让,乙方应按每逾期一天交易价格的5/10000向乙方支付违约金。逾期超过40天,乙方有权终止合同,并要求甲方赔偿损失。

11.任何一方违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失的,应当承担赔偿责任。如果违约方的行为对产权交易标的或目标企业造成重大不利影响,妨碍合同目的的实现,守约方有权终止合同,并要求违约方赔偿损失。

12.双方如有争议,可协商解决,也可向上海联合产权交易所申请调解,并向目标企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、其他涉及资产收购和出售的安排

1.董事会、监事会人员安置和重组的相关安排

宁夏红敦子煤炭工业有限公司注册员工122人;双方同意按照《宁夏红敦子煤炭工业有限公司人员安置计划》的要求妥善安置员工,并承诺目标企业在接受产权交易目标后将继续履行与员工签订的现有劳动合同。

本次交易完成后,红墩子煤炭公司董事会由5名成员组成,其中宁夏铝业推荐2名,浩华能源推荐3名。

2.本次收购的资金安排

这次收购的所有资金都来自公司自己的资金。

3.本次交易完成后新关联交易的可能性

红墩子煤矿投产后,该矿生产的部分煤炭可用作京能集团项目周围电厂的原煤,增加了公司与其控股股东之间的关联交易。今后,公司将根据市场价格供应煤炭,并按规定执行关联交易决策程序。

4.本次收购中承担债务的安排

本次收购完成后,公司将与宁夏能源铝业和红邓子煤签订19.36亿元以上债权转让相关协议,将这部分债权转化为红邓子煤对浩华能源的负债。

双方同意,目标企业欠甲乙双方股东贷款,贷款应在目标企业取得采矿证书后一年内还清。股东借款按目标企业原有计息方式计算。

六、资产收购和出售的目的及其对公司的影响

(a)本次收购的目的

1、积极适应北京产业结构调整的新要求

北京城市功能定位提出的新要求之一是调整非首都城市的核心功能,优化三大产业结构,优化产业特别是工业项目的选择,突出高端、服务、集聚、整合和低碳化。因此,浩华能源积极实施“走出去”战略,在宁夏建立新的连接基地,这是其主动适应北京城市新的功能定位和产业结构调整新要求的具体体现。

2、符合国家和地方政府政策

自2016年国家煤炭和钢铁工业产能耗尽以来,到2017年底,没有批准新的或扩大的矿山,非法矿山建设已经暂停。随着煤炭行业供应方面结构改革的深化,在淘汰落后产能的同时,优质煤炭产能也有序释放。2018年初至2019年7月,国家通过产能置换获得国家发展和改革委员会的批准,包括红墩子一号和二号煤矿在内的煤炭产能近3000万吨。

宁东能源化工基地是一个大型煤炭基地,是“西电东送”的火电基地,也是一个现代化的煤化工基地,当西部煤炭转移到该地区时,宁夏回族自治区政府强烈希望当地有资本和管理能力的国有企业进入宁夏煤炭行业,改善煤炭供应和安全管理状况。京能集团在银川的发电厂、酒店和房地产方面投资巨大,与当地政府的合作有着良好的基础。煤炭业务也是浩华能源的主营业务,符合地方政府的政策要求。

3.符合浩华能源一体化发展的战略要求

项目的兼并重组符合一体化、改革和发展的要求,符合“两轮驱动”和浩华能源“以煤为核心、煤电合作”的发展战略。

4.实现优势互补、与中央企业合作共赢的目标

国家电投宁夏能源铝业已经与宁夏自治区人民政府合作10几年的时间,有着深厚的历史渊源和和业务合作关系;集团作为北京市具有重要影

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