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上市公司“高送转”知多少

时间:2019-11-01 21:49:20作者:匿名 阅读:2228

内容简介:  2015年某上市公司在公布“高送转”预案的同时大股东借机在股价高位大规模减持,在高送转预案公告一周后,公司就公布了亏损的业绩预告,股价迅速下跌。小钟老师:公司董事会、单独或合计持有公司3%以上的股东及

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丁阿姨:你好,钟昀呈小姐!最近,我经常看到“高转移”这个词,但我不知道上市公司的“高转移”,我想征求你的意见。上市公司的“高营业额”到底是什么?

钟昀呈:“高转让”是指上市公司将大部分股份转让给原股东的行为。上海股市的“高转让”是指公司转让红利股或盈余公积金和资本公积金的股份,总比例达到每10股5股以上。

丁阿姨:我听说一些上市公司的大股东会在“高转移”期间非法减持股份,侵害中小股东的利益。具体是什么事?你能告诉我更多吗?

钟昀呈老师:让我给你介绍一个具体的案例。2015年,当一家上市公司宣布“高转移”计划时,大股东借此机会以高价大规模减持股份。高转移计划宣布一周后,该公司宣布了亏损预测,股价迅速下跌。

股份转让通常表明公司正面临快速增长的机遇。对于盈利能力强、成长性高的企业,现金可以留在公司而不是现金股利,现金股利可以用于当期投资,降低融资成本,对股东和公司都有利。在“高转移”前三年净利润没有达到预期的背景下,上市公司在2015年1月22日晚间发布利润分配方案时提到了“高转移”。然而,截至2015年1月23日,尚未披露2014年业绩的损益,高传输的信号效应需要通过未来事件进行验证。高科技转移计划公布一周后,该公司宣布了亏损约8亿元的业绩预测。

上市公司的高转让是由三大股东提出的。事实上,本年度合并报表中归属于母公司股东的净利润及母公司的累计可分配利润均为负数。分配方案不符合相关规定。股权转让计划的公告内容与实际情况存在较大差异,导致投资者错误判断利润为正,公司经营状况良好。因此,上证所最终发现股东违反了信息披露规定,董事违反了其忠诚和勤勉的义务。上市公司涉及的股东、董事长、董事和独立董事应当受到相应处罚。

丁阿姨:也就是说,公司不能进行“高转移”,直到累计损失完全弥补。对吗?

钟昀呈老师:是的。《公司法》规定,在累计亏损完全弥补之前,公司不得向股东派发股息。也就是说,如果母公司资产负债表中的未分配利润账户为负,公司不得向股东分配股利。

丁阿姨:除了公司的累计亏损没有得到充分补偿之外,还有什么情况不能“高速转移”?

钟昀呈:根据相关法律法规规定,上市公司转让计划提出的最近一个报告期净利润或预期净利润为负,净利润同比下降50%以上,或者转让后每股收益低于0.2元的,不得披露高转让计划。上市公司建议股东、控股股东及其一致行动人员、董事、监事和高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月或随后3个月有减持计划的,公司不得披露高转让计划;上市公司存在限制性股票(股权激励限制性股票除外)的,相关股东所持限制性股票解除后3个月内不得披露高转让计划。

丁阿姨:哪些主题可以提出“高转移”的动议?

钟昀呈:公司董事会、个人或集体持有公司3%以上股份的股东及其一致行动可以向上市公司提出“高转移”建议。独立董事应对计划的合理性和可行性发表明确意见。

小费阿姨:谢谢你,钟昀呈先生!我对上市公司的“高周转率”有了更多的了解,在今后的投资中,我会更加注重相关法律法规的研究。

钟昀呈老师:不客气。让孟博士给你一个法律解释。

孟博士的解释:

让我们看看《上海证券交易所上市公司高转移信息披露指引》的规定:

第二条上市公司披露高转移方案适用本指引的规定。

本指引所称高转让,是指公司转让红股或将盈余公积金和资本公积金转为股份,总比例达到每10股5股以上。

第五条上市公司转让计划提出的最近一个报告期净利润或预期净利润为负,净利润同比下降50%以上,或者转让后每股收益低于0.2元的,不得披露高转让计划。

第六条上市公司提议股东、控股股东及其一致行动、董事、监事和高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月或随后3个月有减持计划的,公司不得披露高转让计划。

上市公司披露高转移计划的,还应披露向相关股东查询其未来减持计划的具体流程,包括但不限于未来3个月和6个月的减持计划,并披露相关股东的回复。

第七条上市公司限售股(股权激励限售股除外)的,不得在相关股东所持限售股解除后3个月内披露高转让计划。

第八条上市公司披露高转移计划时,未披露当期业绩预测或业绩快报的,应当同时披露业绩预测或业绩快报。

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